Cuestiones Societarias

May 16

Declaraciones de los administradores

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DECLARACIONES DE LOS ADMINISTRADORES

 

Dentro de las obligaciones de los administradores (diligencia, discreción, lealtad,…) destaca la de evitar cualquier situación de conflicto de interés, y prohibición de competencia.

De una forma clara, la ley de sociedades de capital establecía, desde su redacción de 2010, la obligación de los administradores de comunicar a los demás administradores y, en su caso, al consejo de administración, o, tratándose de un administrador único, a la junta general:

  • La participación directa o indirecta que, tanto ellos como las personas vinculadas a ellos, tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social de la sociedad en la que fueran administradores, e igualmente
  • Los cargos o las funciones que ejerzan en ella.

Estas situaciones de conflicto de intereses serán objeto de información en la memoria.

Del mismo modo se establecía que los administradores “ no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social Salvo autorización expresa de la sociedad, mediante acuerdo de la junta general, a cuyo efecto deberán realizar la misma comunicación antes dicha”.

Con la nueva la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, no se relacionan tan detalladamente esas obligaciones, pero sí se mantiene la obligación de que los administradores “ comuniquen cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos, pudieran tener con el interés de la sociedad”.

La dispensa de tal obligación sigue siendo potestad de la Junta general, pero condicionado a que “ no quepa esperar daño para la sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa”.

Por todo lo anterior, de una u otra forma, reiteramos la obligación legal de que las situaciones de conflicto de interés en que incurran los administradores deben ser comunicadas, en los términos dichos, e incluirlas en la información de la memoria de las cuentas anuales.

 

Eduardo Alonso. Abogado mercantil

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